第186章 利益保护 (第1/5页)

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陈东边给我泡茶，一边问道：“你去非洲了？”

我奇怪的说：“我去什么非洲，我在海门呆得好好的。”

陈东笑着说：“那怎么晒得这么黑？”

我说：“现在搞了个工地，每天都在外面风吹日晒，黑点正常。”

陈东说：“我听尚昆说过，那也不用自己搞成这样。”

我说：“没办法，我没钱组建项目公司，现在自己就顶一个项目公司，不靠上去不行。”

陈东说：“今天找我什么事？”

我说：“我想把我叔叔在天旺公司的股份买下来，来问问你需要履行什么手续。”

陈东说：“天旺公司其他股东的意见那？他们同意吗？”

我说：“现在还没问过，但我相信他们决不会同意。”

陈东说：“那就不好办，股份纠纷是很麻烦的，其他股东不同意，以后你们不会好相处了，何必那？”

我说：“我有必须买的理由，我的工程项目是在这个天旺公司参股的东润公司名下，东润公司一旦被我的对手 掌控，我的项目就很危险。”

陈东点点头，说：“如果是这样，你还就必须买下这个股份。不过按照公司法的规定，有限责任公司的股份转 让应该优先在股东之间相互转让，所以股东向股东以外的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意；不同 意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在 同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。所以你必须过几道关，一是其他股东是否同意转让该股份；二 是其他股东如果不同意，他们是否购买该股份 ；三是即使其他股东同意了，同等条件下他们仍有优先购买权 。”

我听的有点晕，说：“还这么麻烦？”

陈东说：“公司这个条款规定的有点模糊，操作性不强，其实是很不利于股份的转让的。这是因为有限责任公 司虽然是资合公司，但资金合作的背后还是人的合作，一个公司的好坏还是要看股东之间的合作的，所以法律 这么规定，保护既已存在的股东的利益，也是出于保护一个公司的成长的角度出发的。”

我说：“陈哥，你说的这些我不太明白，我只要想办法能够进去就可以了。我相信，我进去了，其他股东绝不 敢忽视我的利益。”

陈东说：“以你的能力这点我相信。”

我笑着说：“你就告诉我怎么去做吧。”

陈东说：“有些程序必须要走到的。首先，你找律师起草一份股份转让合同，把你跟你叔叔要转让股份的具体 条款确定下来，但先不要签署；其次，你叫律师帮你起草一份征求意见函，就说你叔叔要将股份转让给你，征 求其他股东的意见，问他们是否同意，不同意的话其他股东是否购买该股份，给他们一个合理考虑和答复的时 间，常规上一个月吧，超出这一个月的时间，视为他们认可你跟你叔叔之间的股份转让；第三，在征求意见函 里，让其他股东在这一个月里决定是否行使股东的优先购买权，超出这一个月，视为他们放弃优先购买权。把 这两份文件起草好了，用特快专递邮寄给其他股东。”

我说：“如果其他股东要行使优先权购买那？”

陈东笑着说：“你应该预先设定一个他们不能购买的条件，比方说把股份的价格定的很高，设定一个对方不可 能接受的价格，当然他们就不会购买了。”

反正是虚假转让，想定多少就定多少，这样就直接把其他股东挡在转让的门外。我笑了，说：“可以。不过， 我知道他们既不会购买，也不会同意过户给我，那我到时候怎么办？”

陈东说：“你先履行这些程序，履行完了，他们如果不给你过户，你可以诉讼到法院来。”

我说：“那到时候还得来麻烦你。”